公司賬面資金過20億，卻仍維持著較高的債務(wù)規(guī)模？營收業(yè)績顯著下降，銷售費(fèi)用卻大幅攀升？公司控股子公司“搖身一變”成為第一大客戶與第一大供應(yīng)商？海南海藥出現(xiàn)的種種“怪象”引發(fā)深交所關(guān)注。近日，海南海藥針對(duì)深交所發(fā)布的問詢函進(jìn)行了回復(fù)。

大舉并購、國資入主、炒作“瑞德西韋”概念……一段時(shí)間以來，海南海藥的一系列動(dòng)作，似乎每一件都能讓自己置于輿論的風(fēng)口浪尖之上。

近日，海南海藥又因?yàn)榇尜J雙高、銷售費(fèi)用大幅增長、隱瞞子公司實(shí)情等問題引發(fā)深交所的關(guān)注。7月23日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求海南海藥對(duì)其存貸雙高、與臺(tái)州一銘的交易背景、銷售費(fèi)用具體情況等進(jìn)行說明。

7月24日，海南海藥跌停，報(bào)收于8.7元/股。

而在7月28日晚間，海南海藥發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》回應(yīng)相關(guān)問題。在公告里，海南海藥就深交所提出的三個(gè)問題一一進(jìn)行了回復(fù)。

應(yīng)該說，自康美財(cái)務(wù)造假案被公布之后，存貸雙高就成為了一個(gè)被認(rèn)為存在高度風(fēng)險(xiǎn)的字眼。事實(shí)上，行業(yè)中像這樣的情況，也的確并非個(gè)例。對(duì)于上市藥企來說，有前車之鑒在此，更應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)合規(guī)體系的建立上引起警覺。

01 存貸雙高？官方回復(fù)：可支配資金并不充裕

深交所發(fā)出的關(guān)注函中首先提到了關(guān)于存貸雙高的問題。簡單來說：深交所認(rèn)為在營業(yè)收入未明顯增長的情形下，公司在賬面留存大量貨幣資金，但同時(shí)維持較高的債務(wù)規(guī)模并承擔(dān)較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用，因此需要說明具體原因，尤其是此前募投項(xiàng)目資金的實(shí)際使用情況。

其實(shí)，海南海藥的借款問題從2016年就可以發(fā)現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年初，該公司短期借款為3.4億元，然而到了2016年末，這一款項(xiàng)猛增到11.35億元；2019 年末，短期借款為 21.54 億元，到了2020年一季度末，短期借款已高達(dá)26.29億元。

一般來說，如果一家公司短期借款飆升，可能是因?yàn)楣旧a(chǎn)經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大導(dǎo)致，但有金融分析師指出，如果一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模沒有顯著增長，而其短期借款迅速走高，這將是公司資金鏈異常的信號(hào)。

除了短期借款，截至2019 年末，海南海藥長期借款、應(yīng)付票據(jù)分別為 9.44 億元、11.68 億元，分別較2018 年末增長 513.02%、3,793.17%。海南海藥 2019 年末債務(wù)余額大幅增長但營業(yè)收入同比下降 1.07%。

債務(wù)大幅增長的同時(shí)，該公司賬面上卻一直存著大額的貨幣資金。

數(shù)據(jù)顯示，2015年末該公司貨幣資金僅12.22億元。到了2016年，該項(xiàng)猛增至31.44億元。截至2020年一季度末，海南海藥的貨幣資金仍維持在20億元以上的規(guī)模。從資金鏈來看，海南海藥還債壓力并不大，但為何一直維持較高的債務(wù)規(guī)模？此前，曾有分析人士指出，從財(cái)務(wù)角度來看，資金使用成本過高，體現(xiàn)出該公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理。近年爆雷的上市公司中，康美藥業(yè)就存在著存貸雙高的財(cái)務(wù)特征。

對(duì)于海南海藥可能出現(xiàn)的存貸雙高的問題，關(guān)注函要求說明，海南海藥在賬面留存大量貨幣資金、營業(yè)收入未明顯增長的情形下，維持較高的債務(wù)規(guī)模并承擔(dān)較高財(cái)務(wù)費(fèi)用的具體原因。說明 15.21 億元資金受限的具體原因，以及除已披露的受限資金外，公司貨幣資金是否存在其他（潛在的）限制性安排，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形；同時(shí)，深交所要求說明募投項(xiàng)目進(jìn)展情況，是否與項(xiàng)目計(jì)劃一致；說明應(yīng)付票據(jù)期末余額大幅增長的原因，說明是否存在償付風(fēng)險(xiǎn)等。

對(duì)此，海南海藥的回復(fù)透露，盡管賬上資金不少，但實(shí)際可支配的資金卻并不充裕。

海南海藥在回復(fù)中提到，公司2019年末貨幣資金余額共計(jì)20.84億元，其中15.21 億元處于受限狀態(tài)，包括定期存款 12.08 億元、銀行承兌匯票保證金2.76 億元。海南海藥披露，截至 2019 年末尚未使用的募集資金總額 9.19 億元，存放于募集資金專戶。

海南海藥表示，扣除募集資金后，公司可日常支配的貨幣資金并不充裕。對(duì)此公司已采取了定期存款、購買低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品等方式，以提高募集資金使用效率。同時(shí)，為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，海南海藥通過“銀行貸款、應(yīng)付票據(jù)、以及定期存單質(zhì)押、存入票據(jù)保證金等短期融資方式”進(jìn)行資金籌措。

而對(duì)于募集的資金，從公司披露的“截止 2019 年末募集資金使用情況”來看，不少項(xiàng)目較此前也有較大變化。6項(xiàng)承諾投資項(xiàng)目中，有5項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生了變更。例如湖南廉橋藥都中藥材倉儲(chǔ)物流交易中心項(xiàng)目，從原來的募集承諾投資金額6億元變更為了2.9億元，遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，原計(jì)劃投資17億元，但累計(jì)投入金額僅為3646.87萬元。海南海藥的解釋為該募投項(xiàng)目發(fā)生變更的原因是國家產(chǎn)業(yè)政策改革未達(dá)預(yù)期等，因此在2019年將該項(xiàng)目終止，并將剩余未使用的募集資金超過10億元用于償還債券及利息。

而相較于不少項(xiàng)目縮減了投資金額，海南海藥將一部分資金拿出來用做永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，公告顯示這一筆金額數(shù)字為33435.74萬元。

02 轉(zhuǎn)變銷售模式 還需一定時(shí)間

第二方面，關(guān)注函中提到了海南海藥大幅增加的銷售費(fèi)用問題。

海南海藥2019年?duì)I業(yè)收入下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.59億元，扣非后虧損6.27億元；2020年一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤再度虧損1.01億元。

然而與營收趨勢(shì)相反的，是銷售費(fèi)用大幅攀升。

數(shù)據(jù)顯示，海南海藥 2019 年銷售費(fèi)用為 11.60 億元，同比增長 56.69%，與營業(yè)收入下降的趨勢(shì)相反。其中，銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開發(fā)費(fèi) 9.58 億元，同比增長 46.35%；渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi) 1.09 億元，同比增長 423.56%。

海南海藥年報(bào)顯示，銷售費(fèi)用大幅增長主要系隨著公司重組工作的推進(jìn)，公司對(duì)銷售團(tuán)隊(duì)、銷售模式、市場(chǎng)政策、渠道建設(shè)等都有較大的調(diào)整，公司加大了市場(chǎng)推廣、渠道建設(shè)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面的支持力度。

對(duì)此，深交所要求海南海藥說明，上述費(fèi)用支付的主要對(duì)象及其成立時(shí)間、與公司的合作起始時(shí)間、2018年公司向其支付的銷售費(fèi)用，是否為上市公司關(guān)聯(lián)方，并說明公司向其支付的費(fèi)用是否與其貢獻(xiàn)的銷售收入相匹配。

海南海藥的回復(fù)中提到，“兩票制”實(shí)施后，國內(nèi)制劑生產(chǎn)企業(yè)均在逐步進(jìn)行銷售模式的轉(zhuǎn)型：將傳統(tǒng)招商代理制模式逐步轉(zhuǎn)變?yōu)楣局苯雍途邆渑渌唾Y質(zhì)的商業(yè)公司合作，再由商業(yè)配送公司將制藥企業(yè)所生產(chǎn)的藥品直接配送至醫(yī)院終端的模式。

在該模式下，公司銷售費(fèi)用確認(rèn)原則為：按照權(quán)責(zé)發(fā)生制，確認(rèn)銷售費(fèi)用。隨著帶量采購的加速，省級(jí)招標(biāo)模式發(fā)生了根本性的變化，給公司的銷售業(yè)務(wù)帶來巨大的沖擊?；诠疚磥黹L遠(yuǎn)戰(zhàn)略考慮，為了確保銷售模式轉(zhuǎn)變期平穩(wěn)過渡，維持未來長期市場(chǎng)占有率，持續(xù)提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司多措并舉，加大了對(duì)銷售政策的支持力度，增加銷售人員，培育自有銷售團(tuán)隊(duì)，完整、完善銷售渠道建設(shè)。

對(duì)于2019年發(fā)生銷售費(fèi)用11.60億元，較上年同期增長了4.2億元這一情況，海南海藥表示，主要原因有三方面：首先，為有效調(diào)動(dòng)銷區(qū)、代理商的積極性，海南海藥加大了對(duì)經(jīng)銷商的讓利力度，增加銷售推廣費(fèi)及市場(chǎng)開發(fā)費(fèi)約3億元；其次，為適應(yīng)銷售模式的重大轉(zhuǎn)變，公司2019年度增加銷售人員約100人，并相應(yīng)增加了渠道開拓、市場(chǎng)和學(xué)術(shù)推廣、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和宣傳等銷售費(fèi)用0.4億元；第三，渠道建設(shè)及維護(hù)費(fèi)本期確認(rèn)1.09億元，較去年同期增加0.8億元。

事實(shí)上，近年來國家為斬?cái)噌t(yī)藥行業(yè)“帶金銷售”的灰色利益鏈條不斷出臺(tái)新政，眾多醫(yī)藥企業(yè)在銷售方面也都處于轉(zhuǎn)型狀態(tài)。

03 第一大客戶“兼職”第一大供應(yīng)商？

第三個(gè)頗受關(guān)注的問題來自原本合并報(bào)表的子公司突然變更為合營公司，再上升為上市公司的第一大客戶和第一大供應(yīng)商，被深交所質(zhì)疑存在隱瞞子公司的情形。

2011年12月海南海藥一全資子公司收購臺(tái)州一銘50%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，海南海藥將其納入合并報(bào)表范圍。2012年半年報(bào)，臺(tái)州一銘變更為合營公司。2019年年報(bào)，臺(tái)州一銘既為海南海藥第一大客戶，也是第一大供應(yīng)商。2019 年海南海藥向其銷售金額為 1.6億元、采購金額為 2 億元；公司 2019 年末對(duì)臺(tái)州一銘預(yù)付款余額4,719.49 萬元，其中，賬齡兩年以上的金額為 4,310.72 萬元。公開資料顯示，臺(tái)州一銘于 2019 年 10 月被采取限制消費(fèi)措施。

對(duì)此，深交所要求結(jié)合臺(tái)州一銘董事會(huì)構(gòu)成、董事產(chǎn)生和委派、主要高級(jí)管理人員委派和任命的變化情況，說明臺(tái)州一銘由海南海藥子公司變更為合營公司的時(shí)點(diǎn)及依據(jù)；說明臺(tái)州一銘作為海南海藥客戶兼供應(yīng)商的原因，海南海藥向臺(tái)州一銘銷售、采購的具體產(chǎn)品，并說明海南海藥向臺(tái)州一銘的銷售毛利率與其他客戶是否存在差異等。

海南海藥的回復(fù)公告顯示，臺(tái)州一銘是海南海藥的重要產(chǎn)品的原料藥供貨方，為了確保其產(chǎn)品質(zhì)量以及供貨穩(wěn)定，海南海藥會(huì)直接向一銘醫(yī)藥銷售其生產(chǎn)所需中間體。雖該業(yè)務(wù)模式較為特殊，但海南海藥與一銘醫(yī)藥并不存在控股關(guān)系?？紤]到其子公司重慶天地?fù)碛性纤幋笞诓少彽膬r(jià)格優(yōu)勢(shì)，客戶和供應(yīng)商的重合也為了確保臺(tái)州一銘對(duì)公司美羅培南原料藥的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)。

海南海藥也通過關(guān)注函回復(fù)披露了重慶天地與臺(tái)州一銘的采購與銷售價(jià)格情況，顯示海南海藥與臺(tái)州一銘的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格沒有明顯差異。海南海藥稱：“臺(tái)州一銘經(jīng)營狀況正常，目前可確保供應(yīng)公司的采購需求。”

另外，值得關(guān)注的是，海南海藥今年成為易主概念股中的一員。今年3月，華同實(shí)業(yè)完成“17同正EB”收購并換股，取得海南海藥控股權(quán)，公司實(shí)際控制人由劉悉承變更為國務(wù)院國資委。數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，海南海藥已扭虧，公司預(yù)計(jì)凈利潤4000萬元-6000萬元，同比下降26.0%-51.0%。