9月14日，博雅生物發(fā)布公告正式回應(yīng)深交所此前的問詢。

9月4日深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向控股博雅生物的高特佳集團(tuán)董事長蔡達(dá)建發(fā)出問詢函。問詢函內(nèi)容涉及蔡達(dá)建與高特佳之間關(guān)系，其中有問題直截了當(dāng)“你（蔡達(dá)建）是否實(shí)際控制博雅生物”。在公開信息中博雅生物一直表示其控股股東高特佳“無實(shí)際控制人”。

此次公告中博雅生物對深交所提出的四點(diǎn)問詢，全部予以否認(rèn)。

就在博雅生物做出回應(yīng)幾天前一封《致每一位高特佳人的公開信》在業(yè)內(nèi)廣泛流傳。公開信作者金惠麗自稱蔡達(dá)建結(jié)發(fā)妻子，信中在控訴蔡達(dá)建出軌行為及二人離婚糾紛之外，也提到蔡為“高特佳的控股股東”。信中還質(zhì)疑蔡達(dá)建因出軌無精力時(shí)間顧及工作，“致使高特佳2017年至今經(jīng)營管理不善，造成重大并購失控（如丹霞項(xiàng)目等）”。

博雅生物在9月11日發(fā)布澄清公告稱，高特佳與博雅生物“保持相互獨(dú)立”，“高特佳集團(tuán)及蔡達(dá)建不參與公司經(jīng)營活動”。

01 實(shí)控人疑云

外界對于博雅生物“有無實(shí)際控制人”的質(zhì)疑早就開始了。

深交所在對博雅生物2019年年報(bào)問詢函中就要求公司“對上市公司不存在實(shí)際控制人的狀態(tài)進(jìn)行甄別和舉證，并由獨(dú)立董事發(fā)表明確意見”。對此博雅生物在6月2日的回復(fù)中稱，公司控股股東為深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司，高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，無股東通過直接或間接方式能單獨(dú)或共同實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無控股股東、無實(shí)際控制人?！耙虼?，公司無實(shí)際控制人?！贝私Y(jié)論也得到了公司獨(dú)立董事的背書。

占據(jù)國內(nèi)血液制品龍頭的博雅生物成立于1993年。2007年高特佳董事長蔡達(dá)建用1.02億元收購江西博雅85%的股權(quán)，博雅生物易主。2012年在高特佳的運(yùn)作下博雅生物成功在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。高特佳對博雅生物的意義不言而喻。

雖然答復(fù)了深交所的問詢，但高特佳的實(shí)控人疑云并未消散。加上“發(fā)妻手撕丈夫”的情節(jié)更使事情添了幾分戲劇化色彩。

根據(jù)天眼查顯示，高特佳的控股股東中持股比例排在2-4位的深圳佳興和潤、深圳速速達(dá)和深圳陽光佳潤三家公司的最終受益人均為蔡達(dá)建。天眼查也將蔡達(dá)建標(biāo)注為三家公司的“疑似實(shí)際控制人”，三家公司在高特佳合計(jì)占股43.68%。

另有媒體報(bào)道，通過一系列轉(zhuǎn)讓權(quán)益、簽訂代持協(xié)議等手法占股高特佳7.5702%的深圳半島灣實(shí)際也由蔡達(dá)建控制。此外，蘇州高特佳菁英、廈門高特佳菁英、廈門和豐佳潤中也有蔡達(dá)建持股。

這樣，就在外界越發(fā)質(zhì)疑蔡達(dá)建實(shí)際控制高特佳，并進(jìn)而實(shí)際控制博雅生物時(shí)，博雅生物通過深交所問詢的回復(fù)對這些質(zhì)疑進(jìn)行了“回?fù)簟薄?

在回復(fù)公告中，對于半島灣，蔡達(dá)建承認(rèn)存在并與湖州凱佳（半島灣股份轉(zhuǎn)讓中的受讓方）簽署代持協(xié)議，但稱簽署協(xié)議只是為保證轉(zhuǎn)讓協(xié)議的順利實(shí)施，“本人無意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無意控制”。

對于廈門高特佳轉(zhuǎn)讓股份事宜，公告稱“直至今天”協(xié)議并未簽署也未辦理相關(guān)工商變更，因此廈門高特佳無實(shí)際控制人，蔡達(dá)建也未持有廈門高特佳所占股份。

公告還否認(rèn)了與博雅生物或高特佳集團(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東存在一致行動關(guān)系或表決權(quán)委托。

對于深交所“請說明你是否實(shí)際控制博雅生物”的問詢，回復(fù)公告中稱高特佳致力于在健康醫(yī)療領(lǐng)域進(jìn)行廣泛投資，“而非專注于收購并經(jīng)營某一家實(shí)體企業(yè)”，蔡達(dá)建還稱“本人的業(yè)務(wù)重心與工作時(shí)間主要集中于高特佳集團(tuán)投資業(yè)務(wù)，管理及業(yè)務(wù)開展工作量很大”，并未參與博雅生物日常實(shí)際運(yùn)營。最后公告還對高特佳的控股股東一一進(jìn)行了說明，只確認(rèn)深圳佳興和潤、深圳速速達(dá)和深圳陽光佳潤三家公司的實(shí)控人為蔡達(dá)建，但稱其他控股公司和控股自然人或無實(shí)際控制人、或與其他股東無一致行動人關(guān)系?！氨救瞬皇遣┭派锏膶?shí)際控制人，亦不存在實(shí)際控制博雅生物的情形?！?

02 隱形的實(shí)控人

《公司法》第二百一十六條第三項(xiàng)規(guī)定：實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

簡言之，實(shí)際控制人擁有上市公司的控制權(quán)也因此影響著整個(gè)公司和全體股東的利益。隱瞞實(shí)控人的情況下實(shí)際控制人極可能利用其身份操控上市公司，做出有損于上市公司利益的事情，因而是監(jiān)管的重點(diǎn)之一。

隱瞞實(shí)控人的情形并不讓人感到陌生。去年，四環(huán)生物就曾因長達(dá)五年時(shí)間隱瞞實(shí)際控制人而受到證監(jiān)會的處罰。

2017年四環(huán)生物內(nèi)部兩大股東廣州盛景和德源紡織公開互相攻擊，進(jìn)而演變成相互舉報(bào)要求對對方啟動調(diào)查程序，其中廣州盛景提起了對德源紡織是否構(gòu)成一致行動人的調(diào)查。這場“內(nèi)斗”同時(shí)引起證監(jiān)會的注意，并介入調(diào)查。通過相關(guān)涉案人員的供述，一個(gè)長達(dá)五年的“隱形”實(shí)控人浮出水面。2019年證監(jiān)會最終查明陸克平擁有德源紡織等13個(gè)證券賬戶和 2個(gè)權(quán)益工具的控制權(quán)和它們所持有的四環(huán)生物股票表決權(quán)，通過此手法陸克平自2014年起就成為四環(huán)生物的實(shí)際控制人，但在公開信息中四環(huán)生物一直宣稱沒有實(shí)際控制人。

在四環(huán)生物被查出隱瞞陸克平實(shí)控人身份的同時(shí)，還查出其隱瞞了上市公司與陸克平控制下企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的情況下。

對博雅生物的問詢同樣不只指向“有無實(shí)際控制人的問題”，在6月29日深交所就對博雅生物發(fā)布問詢函矛頭直指其與丹霞生物的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)問詢函，博雅生物與丹霞生物于2017年、2018年和2019年簽署的連續(xù)3筆血漿采購訂單均在支付了預(yù)付款的情況下未能完成血漿供應(yīng)并且實(shí)際采購金額為0。深交所在問詢函中給博雅生物一天時(shí)間說明此舉是否符合行業(yè)慣例以及控股股東是否存在占用公司非經(jīng)營性資金的情況，并披露有關(guān)說明材料。

一天后博雅生物回復(fù)稱，因原料血漿的稀缺性，公司與博雅(廣東)簽訂相關(guān)采購協(xié)議根據(jù)協(xié)議約定安排付款，因此是合理的。只是采購或調(diào)撥血漿需國家相關(guān)部門的專項(xiàng)審批，“截至目前采購原料血漿事宜尚未獲得批準(zhǔn)”。

值得一提的是，有媒體報(bào)道2017年4月博雅生物發(fā)布公告稱與高特佳共同投資并購基金前海優(yōu)享，管理人為高特佳。并且當(dāng)月前海優(yōu)享斥資45億元收購了丹霞生物99%股權(quán)。

對于有無實(shí)控人博雅生物已經(jīng)做出回應(yīng)，結(jié)果到底如何還要留待日后見分曉。不過實(shí)控人有無之外或許還有更值得關(guān)注的問題。