十四個月前，制藥巨頭百時美施貴寶（BMS）作價740億美元并購新基（Celgene）的交易塵埃落定。兩家公司的并購好比兩個年輕人的結(jié)盟進入婚姻殿堂?；楹蟮牡谝荒晖浅錆M挑戰(zhàn)且相互妥協(xié)的一年。BMS與Celgene走到一起，自然也少不了磨合?；厥走^去的2020年，BMS和Celgen這對歡喜冤家的日子似乎不太好過。

CVR作廢，受股東質(zhì)疑

好比年輕人結(jié)婚簽訂“婚前協(xié)議”一般，BMS收購Celgene也簽訂了一項contingent value right (CVR)條款。CVR又稱或有價值權(quán)，是并購案中買方給予賣方的一種期權(quán)，在某一特定事件發(fā)生時允許賣方股東購買更多買方公司的股票。CVR可以將整個交易價格的一部分取決于目標公司管線產(chǎn)品能否順利達到設(shè)定的里程碑，如獲得批準、上市或達到一定銷售指標的時間，這有些類似中國企業(yè)并購時簽訂的“對賭協(xié)議”。

BMS與Celgene簽訂的CVR兌現(xiàn)共有3個條件：（1）多發(fā)性硬化癥藥物Zeposia在2020年3月前獲得FDA批準；（2）針對CD19靶點的CAR-T療法liso-cel在2020年12月31日前獲批；（3）針對BCMA靶點的CAR-T療法ide-cel在PDUFA（2021年3月27日）前獲批。

若上述3個條件同時實現(xiàn)，BMS需要向Celgene股東共支付7.15億股CVR約64億美元，相當于每股9美元。但只要上述3個條件其中1個沒有達成，BMS便可選擇不予付款。受FDA未在2020年最后一天之前下發(fā)CRL影響，其CVR(NYSE:BMY.RT)股價驟降，不到0.7美元一股。

傳統(tǒng)意義上來講，候選藥物開發(fā)不抵預期，對雙方股東都是一種損失。但也有來自Celgene的股東指控，認為BMS在liso-cel遞交NDA之后的FDA核查中表現(xiàn)不算積極，存在拖延進度以回避支付CVR的可能性，并舉例賽諾菲也曾故意拖延多發(fā)性硬化癥藥物Lemtrada的開發(fā)，以避免因為如期獲得FDA批準而不得不向Genzyme股東支付一筆CVR費用。

O藥商業(yè)化在多地受阻

BMS收購新基之后，占據(jù)了全球TOP10重磅藥物中的3個席位，包括抗凝藥物阿哌沙班（120億美元，BMS貢獻79億）、來那度胺（108億美元）和Opdivo（O藥，80億美元）。不過O藥與競品Keytruda的差距已經(jīng)拉大到30億美元。

除了銷售收入上不敵K藥，O藥在適應證開拓上也不敵K藥“好運”。尤其是在2020年，O藥因為兩項確證性研究CheckMate-331和CheckMate-451的失敗，不得不向FDA提出撤回2018年8月拿到的小細胞肺癌（SCLC）的適應證。此外，新診斷MGMT甲基化膠質(zhì)母細胞瘤（GBM）III期臨研究CheckMate-548也未到達預期終點。

藥物開發(fā)一波三折，2021年開年O藥繼續(xù)“走霉運”。在英國，國國家衛(wèi)生與保健卓越研究所（NICE）建議，不推薦nivolumab用于治療在鉑類化療期間或之后疾病進展的復發(fā)性或轉(zhuǎn)移性頭頸部鱗狀細胞癌（SCCHN）成人患者。在中國，因第三方臨床試驗服務(wù)機構(gòu)涉嫌材料造假（偽造公章），O藥不得不暫停其中1項關(guān)聯(lián)性臨床試驗；并且O藥在醫(yī)保談判中未能如愿進入醫(yī)保目錄，而不得不轉(zhuǎn)向加大慈善贈藥（PAP）力度來換取市場。

O藥在臨床試驗中出現(xiàn)的諸多“黑天鵝”事件，與其并購是否存在正相關(guān)尚無法確認。不過有一點值得注意，并購雙方在團隊整合方面可能也存在一定阻力。在交易塵埃落定前夕，研發(fā)管理層便出現(xiàn)了“大換血”。其腫瘤業(yè)務(wù)開發(fā)負責人（CMO）是由諾華前腫瘤學發(fā)展主管Samit Hirawat博士擔任，而不是兩家公司各自的相關(guān)業(yè)務(wù)負責人。而后，中國區(qū)的負責人趙萍女士也離開了BMS，選擇加盟創(chuàng)新藥企業(yè)基石藥業(yè)。BMS血液和腫瘤學領(lǐng)域負責人Nadim Ahmed也已于今年1月15日離職，外界傳言其離職與CAR-T療法進展不順有關(guān)。

2021年的3個關(guān)鍵詞：協(xié)作、適應和發(fā)展

幸運的是，在近日召開的JP摩根醫(yī)療健康大會上，BMS高管對于公司過去1年發(fā)生的事情能夠坦然面對，并不回避。其CMO Samit Hirawat表示，2021年公司發(fā)展的重點主要用3個詞來形容：協(xié)作，適應和發(fā)展。

Samit Hirawat坦言，受COVID-19影響，許多臨床試驗被暫停，而其他一些試驗則不得不比預期的晚。為了使開發(fā)計劃重回正軌，公司發(fā)揮了創(chuàng)造力，并且其中一些解決方案甚至比原來的要好。他甚至對簡化臨床試驗流程提出了一些設(shè)想，包括如何結(jié)合遠程醫(yī)療來降低患者往返醫(yī)院就診的頻率，如何借助電子設(shè)備來收集和分析數(shù)據(jù)。盡管liso-cel未如期獲批，ide-cel能否如期批準也是個“迷”，但是 Samit Hirawat對這2款CAR-T療法依然寄予厚望。

該公司CEO Giovanni Caforio似乎更加自信，他在JP摩根上介紹，截至2020年Q3，BMS賬上擁有約220億美元的現(xiàn)金，2020年營收在425億到420億美元之間。他還預計，BMS在2021年至2023年左右會有450億至500億美元的自由現(xiàn)金流。除了計劃在2021年償還40億美元債務(wù)來加強資產(chǎn)負債表管理，BMS還將進一步尋求中型的并購交易。

在大型并購事件中，經(jīng)營控制權(quán)的取得并不意味著并購的終點和成功，只能算是整個并購戰(zhàn)役第一個回合的勝利，要取得并購的成功還要付出更艱苦的努力。BMS完成740億美元的“世紀大并購”之后，仍然需要對新公司進行整合，讓雙方的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營步調(diào)相一致。2021年，BMS能在并購“水逆”中突圍嗎？

參考資料：

Fierce JPM Week: Even amid COVID-19 fight, oncology will be 'ripe' in 2021, Bristol CMO says

JPM: Deal-making still a 'top priority' at Bristol Myers as CEO eyes midsize buys