近日，A股上市公司南京高科發(fā)布公告稱，將在南京市公共資源交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓持有控股子公司南京臣功制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臣功制藥”）51%的股權(quán)。對(duì)于轉(zhuǎn)讓原因，南京高科也在公告中做出了解釋：為了落實(shí)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資源配置，盤(pán)活存量資產(chǎn)。臣功制藥的首次掛牌價(jià)不低于經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估值，但最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格還將以實(shí)際掛牌成交價(jià)為準(zhǔn)。公告一發(fā)出，南京高科當(dāng)日股價(jià)下跌了3.19%。

01 一年12家公司出售子公司資產(chǎn)

臣功制藥公司成立于1992年3月，要比母公司南京高科還早5個(gè)月成立。其經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)范圍包括原料藥(含抗腫瘤藥)、凍干粉針劑、小容量注射劑、片劑等生產(chǎn)；醫(yī)療保健咨詢與服務(wù);一類(lèi)醫(yī)療器械銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。

公告中顯示，因受醫(yī)藥行業(yè)監(jiān)管政策改革、主要產(chǎn)品托拉塞米停產(chǎn)、現(xiàn)有主打產(chǎn)品臣功再欣等品種老化上量困難等多重因素疊加影響，臣功制藥近三年持續(xù)虧損，特別是 2020 年度受疫情影響主打產(chǎn)品銷(xiāo)售受限，銷(xiāo)量下降，為消化市場(chǎng)庫(kù)存問(wèn)題，出現(xiàn)較大幅度的虧損。從臣功制藥公布出來(lái)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，2020年臣功制藥營(yíng)收7016.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損6446萬(wàn)元。

對(duì)于日益虧損的狀態(tài)，南京高科也在公告中坦言，隨著集采政策的深入推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，由于缺乏新品布局且研發(fā)能力薄弱，在現(xiàn)有的資源稟賦條件下，臣功制藥依托自身力量難以扭轉(zhuǎn)發(fā)展困境，所以不得不尋找戰(zhàn)略合作伙伴。

為子公司引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴，甚至出售子公司資產(chǎn)的事件在近一年中時(shí)有發(fā)生。據(jù)E藥經(jīng)理人不完全統(tǒng)計(jì)，從2020年5月至2021年5月，A股上市醫(yī)藥生物類(lèi)公司中有12家公司出售子公司資產(chǎn)（注：根據(jù)投資分析軟件篩選信息，可能存在遺漏）。

去年6月，貝達(dá)藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，將其全資子公司浙江貝達(dá)醫(yī)藥科技公司100%股權(quán)以約2.51億元的價(jià)格出售給寧波凱銘創(chuàng)新科技有限公司。在其公告中，貝達(dá)藥業(yè)表示該子公司主要承擔(dān)貝達(dá)夢(mèng)工場(chǎng)海創(chuàng)園生物醫(yī)藥孵化基地的建設(shè)，如今海創(chuàng)園基地已建設(shè)完成。為實(shí)現(xiàn)建設(shè)資金的快速回籠，加大支持創(chuàng)新藥開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，所以出售了該子公司。

去年9月，萊美藥業(yè)旗下4家子公司股權(quán)再次被掛上重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。這是萊美藥業(yè)第8次轉(zhuǎn)讓這4家子公司股權(quán)，此前7次轉(zhuǎn)讓均未成功。

被轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)分別為湖南康源制藥有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)2億元；四川禾正制藥有限責(zé)任公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)1.1億元；重慶萊美健康產(chǎn)業(yè)有限公司60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)0.0001萬(wàn)元；重慶萊美金鼠中藥飲片有限公司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1255萬(wàn)元。

今年4月底，江蘇四環(huán)生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四環(huán)生物”）以3784.36萬(wàn)元出售了其全資子公司廣西洲際林業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣西洲際”）100%股權(quán)。四環(huán)生物主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是大容量注射劑(含多層共擠膜輸液袋)、小容量注射劑(含抗腫瘤藥)、片劑、原料藥、中藥提取、二類(lèi)精神藥品的制造等，也是國(guó)內(nèi)最早從事基因工程藥品和診斷試劑研究、中試、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的生物制藥龍頭公司，旗下北京四環(huán)生物制藥有限公司是國(guó)內(nèi)較早介入促紅細(xì)胞生成素的企業(yè)。而此次出售的廣西洲際，其主要業(yè)務(wù)是對(duì)林木、木材加工業(yè)的投資。對(duì)于此次的交易，公告中表示，本次交易符合四環(huán)生物整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于該公司整合優(yōu)化現(xiàn)有資源，回籠資金，聚焦核心業(yè)務(wù)。

除了為回籠資金，聚焦核心業(yè)務(wù)外，還有些公司出售子公司資產(chǎn)的原因卻與眾不同。

今年3月，海思科發(fā)布公告，宣布出售其海外控股子公司暨在研項(xiàng)目產(chǎn)品TYK2，本次交易有望獲得最高合計(jì)1.8 億美元（約11.6億元）轉(zhuǎn)讓款。公告顯示，海思科控股三級(jí)子公司 FronThera International Group Limited（以下簡(jiǎn)稱 “FT 集團(tuán)”）擬將其全資子公司 FronThera U.S. Holdings Inc.（以下簡(jiǎn)稱 “FT 控股”）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國(guó)公司 FL2021-001, Inc.。

此次交易是為了將FT 控股的在研項(xiàng)目 TYK2 產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給FL2021-001, Inc，也就是說(shuō)，交易的核心在于“未來(lái)”的資產(chǎn)，而非“當(dāng)下”的資產(chǎn)。將可能成為“下金蛋的母雞”的雞蛋出售給他人，更多的是對(duì)自身研發(fā)實(shí)力的證明。

02 誰(shuí)在接盤(pán)？

雖然都是出售子公司資產(chǎn)，但不同價(jià)值的資產(chǎn)的“去處”自然是不同。

最近才掛出的臣功制藥結(jié)局還未可知，但同為掛牌轉(zhuǎn)讓的萊美藥業(yè)旗下4家子公司的命運(yùn)卻十分坎坷。由于多次公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓依舊沒(méi)找到買(mǎi)家，萊美藥業(yè)在2020年年底調(diào)整了資產(chǎn)處置方案，將子公司股權(quán)資產(chǎn)按單個(gè)主體進(jìn)行相應(yīng)處置，不再整體公開(kāi)掛牌出讓。

終于在今年1月和2月，萊美藥業(yè)以轉(zhuǎn)讓和承包經(jīng)營(yíng)的方式處置了這4家子公司資產(chǎn)。其中，今年1月重慶智贏優(yōu)遠(yuǎn)健康科技合伙企業(yè)接受了重慶萊美健康產(chǎn)業(yè)有限公司60%股權(quán)，股權(quán)作價(jià)0元。不過(guò)，同時(shí)該公司也承擔(dān)了重慶萊美健康產(chǎn)業(yè)有限公司欠母公司重慶市萊美醫(yī)藥有限公司的1297萬(wàn)元債務(wù)。

而重慶芝臣科技有限責(zé)任公司也在今年1月以1200萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了重慶萊美金鼠中藥飲片有限公司70%的股份。重慶芝臣科技有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營(yíng)食品、進(jìn)出口貨物的公司，有健康咨詢服務(wù)，但不含診療服務(wù)。

今年2月，杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司以1.65億元現(xiàn)金收購(gòu)四川禾正制藥有限責(zé)任公司100%股權(quán)，比轉(zhuǎn)讓底價(jià)1.1億元高出了5500萬(wàn)。杭州布萊森醫(yī)藥科技有限公司主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)，所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相符。

湖南艾丁格爾科技有限公司則通過(guò)簽署《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議》的方式對(duì)湖南康源制藥有限公司實(shí)施整體承包經(jīng)營(yíng)。首次承包經(jīng)營(yíng)期限為3年，每年承包費(fèi)為1200萬(wàn)元。對(duì)比兩家公司的業(yè)務(wù)可以發(fā)現(xiàn)，雙方主要在醫(yī)療器械業(yè)務(wù)領(lǐng)域相吻合。至此，萊美醫(yī)藥的4家子公司資產(chǎn)全部處置完畢。

相比公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，直接出售子公司資產(chǎn)的方式則買(mǎi)家更加明確。

以約2.51億元的價(jià)格收購(gòu)浙江貝達(dá)醫(yī)藥科技有限公司的寧波凱銘創(chuàng)新科技有限公司是一家做技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)以及市場(chǎng)推廣的公司。有意思的是，這家公司的法人代表也是浙江貝達(dá)醫(yī)藥科技有限公司的法人代表——丁列明?！爸住钡慕灰鬃匀桓菀状俪?。

在四環(huán)生物出售其全資子公司廣西洲際100%股權(quán)的交易中，購(gòu)買(mǎi)方是廣西愛(ài)農(nóng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)農(nóng)投資”）。愛(ài)農(nóng)投資主要業(yè)務(wù)是對(duì)農(nóng)業(yè)、林業(yè)的投資，也與廣西洲際業(yè)務(wù)相吻合。而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以四環(huán)生物尚欠廣西洲際的往來(lái)款直接沖抵。

收購(gòu)海思科子公司的FL2021-001, Inc是一家由美國(guó)風(fēng)投公司Foresite Capital在今年1月剛剛成立的美國(guó)生物技術(shù)公司。雖然FL2021-001, Inc才成立不久，但Foresite Capital卻是投資過(guò)數(shù)百家生物技術(shù)公司的投資機(jī)構(gòu)。這次的交易也顯示出海思科子公司所擁有在研項(xiàng)目 TYK2 產(chǎn)品的“潛力”。本次交易的首付款是6000萬(wàn)美元（約3.88億元），里程碑付款不超過(guò)1.2億美元（約7.76億元）。

近一年的子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/出售事件顯示出，大多數(shù)公司都是在拿現(xiàn)在的資產(chǎn)“贏”未來(lái)的資產(chǎn)，只是每家公司的策略不同。有人“折價(jià)”拋售與未來(lái)發(fā)展無(wú)關(guān)的資產(chǎn)，有人“高價(jià)”出售現(xiàn)在就有市場(chǎng)的資產(chǎn)，有人“均價(jià)”買(mǎi)賣(mài)，“肥水不流外人田”。