作者｜蕭秦 肖湘

“第一眼看是被告，吃頓飯回來發(fā)現(xiàn)成原告了”。9月27日，上市公司光正眼科（證券代碼：002524）連發(fā)兩條公告，由于第一則公告將自己的原告身份錯寫成被告，又緊接著發(fā)布了一則更正公告，在看到間隔時間不長的兩條公告后，有股民在股吧里這樣調(diào)侃道。

這則“烏龍”公告寫的什么？光正眼科要告誰？這背后又發(fā)生了什么？“看醫(yī)界”帶您一探究竟。

眼科連鎖賣給上市公司，業(yè)績不達標被告了

據(jù)了解，9月14日，光正眼科發(fā)布了一則重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償進展的公告。公告顯示，由于重大資產(chǎn)重組標的上海光正新視界眼科醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）未完成2019年、2020年業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方需對光正眼科醫(yī)院集團股份有限公司（以下簡稱“光正眼科”）進行補償。

那么，業(yè)績承諾方分別是誰？因為業(yè)績不達標，又需要補償多少呢？

據(jù)公告透露，2018-2020年，光正眼科分兩次收購了新視界眼科100%的股權(quán)。

2018年3-4月，光正眼科以支付現(xiàn)金6億元的方式購買上海新視界實業(yè)有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的新視界眼科51%股權(quán)，并與新視界眼科全體股東簽訂了業(yè)績補償協(xié)議。

新視界眼科承諾2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別不低于1.1億元、1.3億元、1.5億元。

2020年1-2日，光正眼科以支付現(xiàn)金7.41億元的方式再次收購上海新視界實業(yè)有限公司持有的新視界眼科49%股權(quán)，并再次簽署業(yè)績補償協(xié)議，新視界眼科承諾2019年度、2020年度凈利潤分別不低于1.3億元、1.5億元。

兩次簽署的業(yè)績補償協(xié)議均提示，如新視界眼科未完成承諾的凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方需履行補償義務(wù)。

據(jù)了解，依據(jù)第一次簽訂的協(xié)議，2018年度新視界眼科業(yè)績完成率為101.19%，2019年完成率為98.90%，而2020年承諾的1.5億元業(yè)績，僅完成了5000多萬。

按協(xié)議約定，業(yè)績承諾方，即上海新視界實業(yè)有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）四方需支付補償款約1.5億元。

而依據(jù)第二次簽訂的協(xié)議，2019年新視界眼科業(yè)績完成率為104.5%，2020年完成率為40.67%。按照協(xié)議約定，上海新視界實業(yè)有限公司需支付補償款約2.4億。

也就是說，根據(jù)兩次約定的協(xié)議，以上四方需向光正眼科支付約3.9億的補償款。由于雙方無法就補償事宜達成一致意見，光正眼科公告稱，已將林春光、上海新視界實業(yè)有限公司、上海聶弘信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)四方告上了法庭，而法院也已受理，予以立案。

據(jù)官網(wǎng)消息，新視界眼科始創(chuàng)于2004年，總部位于上海。近年來，新視界迅速擴張發(fā)展，形成以上海、重慶、西安、合肥、濟南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省會城市為主的眼科醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，基本覆蓋了眼科醫(yī)療保健的各個細分領(lǐng)域。

三度更名，上市公司開啟并購?fù)顿Y潮

公開資料顯示，光正眼科前身為新疆光正鋼結(jié)構(gòu)工程技術(shù)有限責(zé)任公司，股票名稱曾為光正鋼構(gòu)、光正集團，于2010年12月在深交所上市。

由于鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)低迷，2013年，公司開始了第一次轉(zhuǎn)型，于當年8月更名為光正集團股份有限公司，并正式展開能源行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)。在收購新視界眼科100%的股權(quán)后，2020年9月，公司再次更名，也就是如今的光正眼科。

據(jù)了解，近年來，光正眼科不斷剝離舊有業(yè)務(wù)，同時又頻繁通過收購、參股、出資設(shè)立多家眼科醫(yī)院，加速聚焦眼科業(yè)務(wù)。

僅在2021年上半年，光正眼科先是以1550萬元成功收購義烏視光眼科醫(yī)院有限公司100%股權(quán)；旗下全資子公司又出資人民幣242.4萬元，參股安徽沃瑞眼科醫(yī)院，并持股8%。據(jù)悉，光正眼科也出資設(shè)立了新疆光正眼科醫(yī)院、河南光正眼科醫(yī)院等子公司。

而在眼科界，光正眼科頗受業(yè)界關(guān)注的一筆交易，是2020年6月，北京光正眼科收購美爾目眼科51%股權(quán)，據(jù)了解，目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。

根據(jù)公開信息及美爾目官網(wǎng)顯示，美爾目眼科1988年成立，創(chuàng)始人葉青（葉子?。閲鴥?nèi)頂級的白內(nèi)障專家之一，是國內(nèi)公認的白內(nèi)障手術(shù)“四把快刀”之一。其致力于打造華北領(lǐng)先的大型連鎖醫(yī)院集團，以北京市為核心，輻射河北等地區(qū)，共建立了8家醫(yī)院。

在收購美爾目眼科兩個月后，2020年8月8日，光正集團發(fā)布公告稱，新視界眼科創(chuàng)始人林春光辭去光正集團副董事長職務(wù)，并從新視界眼科集團卸任。不過，企查查信息顯示，目前林春光持有上市公司2.75%的股份，而截至10月11日收盤，光正眼科股價10.66元，總市值55億元。

業(yè)績對賭誰得誰失

據(jù)了解，在醫(yī)療改革加速推進、政策不斷開放的利好刺激下，近年來，一些主營并非醫(yī)療的上市公司開始轉(zhuǎn)型醫(yī)療健康行業(yè)，一路買買買。不過，在將醫(yī)院納入麾下之前，不少上市公司會與標的醫(yī)院簽訂業(yè)績對賭協(xié)議（或稱業(yè)績補償協(xié)議），而這，也讓一些被買的醫(yī)院陷入了兩難境地。

以上市公司創(chuàng)新醫(yī)療（002173）為例，2016年，創(chuàng)新醫(yī)療收購了齊齊哈爾建華醫(yī)院、海寧康華醫(yī)院和江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院100%股權(quán)，完成重大資產(chǎn)重組。

當時，三家醫(yī)院也與創(chuàng)新醫(yī)療簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，約定三年業(yè)績承諾，但因未完成業(yè)績對賭協(xié)議，建華醫(yī)院與創(chuàng)新醫(yī)療矛盾激化，2019年，雙方從對賭走向?qū)?zhàn)，上演搶奪公章、訴諸武力、司法介入的鬧劇。

公開資料顯示，目前，創(chuàng)新醫(yī)療已經(jīng)取得了醫(yī)院的實際控制權(quán)，而建華醫(yī)院原董事長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占，不但失去了自己一手發(fā)展起來的醫(yī)院控制權(quán)，還身陷囹圄面臨著刑事訴訟。

而簽下對賭協(xié)議，業(yè)績不達標的，還有上市公司濟民醫(yī)療(603222.SH)旗下的白水濟民醫(yī)院及鄆城新友誼醫(yī)院。

據(jù)了解，2016年到2018年，濟民醫(yī)療收購白水濟民醫(yī)院60%股權(quán)及鄆城新友誼醫(yī)院有限公司51%股權(quán)。在約定了業(yè)績預(yù)期后的幾年時間里，醫(yī)院沒能達成目標，濟民醫(yī)療相繼要求兩家醫(yī)院的原股東回購醫(yī)院股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士向“看醫(yī)界”介紹，業(yè)績承諾在資本市場的并購中是較為常見的現(xiàn)象，上市公司并購更是如此。根據(jù)中國證監(jiān)會2008年出臺《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，就明確規(guī)定上市公司收購資產(chǎn)，應(yīng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告，并與交易對方簽訂業(yè)績補償協(xié)議。

也就是說，醫(yī)院要想“嫁入”上市公司，對賭協(xié)議是必須簽訂的。

一位醫(yī)改學(xué)者向“看醫(yī)界”表示，無論醫(yī)療界還是資本市場，遵守契約精神是市場經(jīng)濟最基本的原則。但一系列高業(yè)績承諾及違約案例的出現(xiàn)，也非常值得醫(yī)療界和投資界深思。

“一些投資者資動輒要求醫(yī)院承諾業(yè)績快速翻倍，一些醫(yī)院的股東急切想嫁入上市公司，被當前業(yè)績沖昏了頭腦，盲目地簽署了業(yè)績高增長承諾的對賭協(xié)議，不僅后期很容易引發(fā)糾紛，而且違背了醫(yī)療投資的基本規(guī)律，不排除迫使醫(yī)院運營管理者被迫放棄尊重醫(yī)療本質(zhì)，一旦出現(xiàn)損害患者利益的情況，醫(yī)院管理者和投資者、甚至整個民營醫(yī)療生態(tài)都將受損。”